Vertiseit AB lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till samtliga aktieägare i MultiQ International AB
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET
Vertiseit är ett ledande plattformsbolag inom Retail Tech i Europa. Med fokus på Digital In-store erbjuder Vertiseit mjukvara och relaterade konsulttjänster för det digitala kundmötet i retail.
Vertiseit har sedan det grundades 2008 vuxit med lönsamhet. Mellan 2012 och 2020 hade Vertiseit en årlig lönsam tillväxt om i genomsnitt 29 procent (CAGR). Tillväxten har skett både organiskt och genom förvärv, och koncernens nettoomsättning uppgick 2020 till proforma 134 MSEK. Vertiseit har som långsiktigt mål att bli det världsledande plattformsbolaget inom Digital In-store.
Erbjudandet är en del i att exekvera på Vertiseits strategi för internationell tillväxt och bidrar till att stärka bolagets marknadsposition både i Norden och internationellt. MultiQs långa relationer med välkända varumärken och partners väntas tillföra betydande värde till Vertiseit-koncernen. MultiQ kommer särskilt att bidra med spetskompetens inom Public Transport, Gaming och Retail Banking. MultiQ bedöms i nuläget addera omkring 50 MSEK i årligen återkommande SaaS-intäkter (ARR) till koncernen. I Vertiseit-koncernens Q3-rapport 2021 redovisades ARR om 66 MSEK. Tillsammans med MultiQ bedöms koncernens ARR därmed öka med omkring 75% och överstiga 116 MSEK. Detta skulle innebära ett viktigt steg i att nå det långsiktiga målet för Vertiseit om 200 MSEK ARR vid utgången av 2024.
Tillsammans skulle bolagen få en stärkt position som ledande plattformsbolag inom Digital In-store i Europa. Utöver att stärka Vertiseits marknadsposition och erbjudande bedöms även betydande synergier och samordningsvinster finnas mellan bolagen, såväl vad avser intäkter som kostnader.
Kort om budet
Vertiseit AB (publ) (”Vertiseit” eller ”Budgivaren”) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MultiQ International AB (publ) (”MultiQ”) att förvärva samtliga aktier i MultiQ för vederlag enligt ”Erbjudandet”. Vertiseit har erhållit bindande utfästelser om accept av Erbjudandet från befintliga aktieägare i MultiQ om totalt 46,6 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ för samma vederlag som gäller för Erbjudandet. MultiQs aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Vertiseits B-aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).
Presentation av erbjudandet
Johan Lind, CEO, och Jonas Lagerqvist, CFO, presenterar Erbjudandet. Inspelning av videopresentation från måndagen den 10 januari 2022.
Budpremie
68-106%
Beroende på vederlagsalternativ. Jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen 0,95 kronor för aktie i MultiQ på Nasdaq Stockholm under de trettio handelsdagarna t o m den 7 januari 2022. Beräkningarna är baserade på ett värde per B-aktie i Vertiseit om 47,50 kronor vilket motsvarar stängningskursen för B-aktier i Vertiseit den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
VEDERLAGSALTERNATIV
1. Blandat Vederlag
12 500 kronor kontant och 100 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ. För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,25 kronor kontant och 0,0100 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ. För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,25 kronor kontant och 0,0100 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ.
2. Aktievederlag
413 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ. För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 0,0413 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ. För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 0,0413 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ.
3. Kontant Vederlag
1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ
Pressmeddelanden på svenska
- 2022-04-27 - Vertiseit offentliggör preliminär sammanställning av erhållna accepter i det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i MultiQ och fullföljer det offentliga uppköpserbjudandet
- 2022-04-27 - Vertiseits styrelse beslutar om apportemission med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i MultiQ
- 2022-03-03 - Vertiseit kompletterar vederlagsalternativen i det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i MultiQ samt har avyttrat aktier i MultiQ varför budplikt ej föreligger
- 2022-02-25 - Vertiseit AB har förvärvat ytterligare 6 641 119 aktier i MultiQ International AB och äger nu totalt cirka 30,74 procent
- 2022-02-10 - Vertiseit AB har förvärvat ytterligare 6 429 135 aktier i MultiQ International AB och äger nu totalt cirka 25,35 procent
- 2022-01-25 - Vertiseit AB har förvärvat ytterligare 6 296 141 aktier i MultiQ International AB och äger nu totalt cirka 20,13 procent
- 2022-01-24 - Vertiseit AB har förvärvat ytterligare 4 844 785 aktier i MultiQ International AB och äger nu totalt cirka 15,03 procent
- 2022-01-20 - Vertiseit AB har förvärvat ytterligare 6 756 309 aktier i MultiQ International AB och äger nu totalt cirka 11,10 procent
- 2022-01-11 - Vertiseit AB har förvärvat sammanlagt 6 921 799 aktier i MultiQ International AB motsvarande cirka 5,62 procent
- 2022-01-10 - Vertiseit AB lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MultiQ International AB
Press releases in English
- 2022-04-27 - Vertiseit announces preliminary assessment of received acceptances in the public offer to the shareholders of MultiQ and completes the public offer
- 2022-04-27 - Vertiseit’s board of directors resolve on an issue in kind pursuant to the public offer to the shareholders of MultiQ
- 2022-03-03 - Vertiseit supplements the consideration alternatives in the public offer to the shareholders in MultiQ and has sold shares in MultiQ why there is no duty to make a mandatory offer
- 2022-02-25 - Vertiseit AB has acquired an additional 6,641,119 shares in MultiQ International AB and now owns a total of approximately 30.74 percent
- 2022-02-10 - Vertiseit AB has acquired an additional 6,429,135 shares in MultiQ International AB and now owns a total of approximately 25.35 percent
- 2022-01-25 - Vertiseit AB has acquired an additional 6,296,141 shares in MultiQ International AB and now owns a total of approximately 20.13 percent
- 2022-01-24 - Vertiseit AB has acquired an additional 4,844,785 shares in MultiQ International AB and now owns a total of approximately 15.03 percent
- 2022-01-20 - Vertiseit AB has acquired an additional 6,756,309 shares in MultiQ International AB and now owns a total of approximately 11.10 percent
- 2022-01-11 - Vertiseit AB has acquired a total of 6 921 799 shares in MultiQ International AB corresponding to approximately 5.62 percent
- 2022-01-10 - Vertiseit AB announces a public offer to the shareholders of MultiQ International AB
PRELIMINÄR TIDPLAN
5 april 2022
Offentliggörande av erbjudandehandling och prospekt
6-27 april 2022
Acceptfrist
2 maj 2022
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Omkring vecka 19 2022
Utbetalning av vederlag
Vanliga Frågor
Offentligt uppköpserbjudande är ett offentligt bud riktat till aktieägarna i ett börsbolag att köpa samtliga eller del av aktierna i bolaget.
Erbjudandet är en del i att exekvera på Vertiseits strategi för internationell tillväxt och bidrar till att stärka bolagets marknadsposition inom Digital Signage i Europa. Utöver att stärka Vertiseits marknadsposition genom en gedigen kundstock med välkända varumärken bedöms även betydande synergier och samordningsvinster finnas mellan bolagen, såväl vad avser intäkter som kostnader.
Tillsammans med MultiQ bedöms Vertiseit-koncernens ARR (Annual Recurring Revenue) överstiga 116 MSEK, vilket skulle innebära ett viktigt steg i att nå det långsiktiga målet om 200 MSEK ARR vid utgången av 2024.
Vertiseit har erhållit bindande utfästelser om accept av Erbjudandet från tre av de största aktieägarna i MultiQ: Mikrolund Holding AB (kontrollerat av Lars Pålsson), AB Grenspecialisten (kontrollerat av Martin Gren) och Mejvik Consulting AB (kontrollerat av Lars-Göran Mejvik). Dessa aktieägare äger totalt 46,6 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ.
MultiQs styrelse har bildat en oberoende budkommitté som avser att i enlighet med Takeover-reglerna ge en oberoende värderingsexpert i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad “fairness opinion”) avseende Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén kommer att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen för denna uppfattning, samt värderingsutlåtandet, senast två veckor före acceptfristens utgång i ett separat pressmeddelande.
Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen 0,95 kronor för en aktie i MultiQ under de senaste 30 handelsdagarna fram till den 7 januari 2022 uppgår budpremien till mellan 68 och 106 procent, beroende på vederlagsalternativ. Dessa finns utförligt beskrivna i Vertiseits pressmeddelande från den 10 januari 2022. . Beräkningarna är baserade på ett värde per B-aktie i Vertiseit om 47,50 kronor vilket motsvarar stängningskursen för B-aktier i Vertiseit den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
Budpremien uppgår till mellan 68 och 106 procent, beroende på vederlagsalternativ, jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,95 kronor för aktie i MultiQ under de trettio handelsdagarna fram till och med den 7 januari 2022. Beräkningarna är baserade på ett värde per B-aktie i Vertiseit om 47,50 kronor vilket motsvarar stängningskursen för B-aktier i Vertiseit den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
Tre av de största aktieägarna, tillsammans representerandes 46,6 procent av aktierna i MultiQ, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
För det fall Vertiseit, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i MultiQ avser Vertiseit att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i MultiQ. I samband härmed avser Vertiseit att verka för att MultiQs aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer att finnas tillgängliga under Dokument på denna webbplats, preliminärt från och med den 5 april 2022. Erbjudandehandlingen kommer även finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats. Du kommer också att få information om Erbjudandet och hur du går tillväga för att acceptera via din bank eller förvaltare.
Enligt de preliminära tidplanen kommer acceptperioden att vara mellan den 6-27 april.
Ett av villkoren för fullföljande är att Vertiseit når 80 procent av aktierna i MultiQ, men siktar naturligtvis på en högre andel än så. För det fall Vertiseit blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i MultiQ avser Vertiseit att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i MultiQ. Vid en sådan situation avser Vertiseit att verka för att MultiQs aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vertiseit blir ägare till mer än 80 procent av aktierna i MultiQ samt att en extra bolagsstämma i Vertiseit beslutar om bemyndigande avseende Vederlagsaktierna.
Om Vertiseit inte blir ägare till 80 procent av aktierna har bolaget möjligheten att dra tillbaka budet. Men Vertiseit kan också välja att fullfölja budet även vid lägre acceptans än 80 procent.
Vertiseit beräknar att kunna påbörja utbetalning av det kontanta vederlaget i Erbjudandet omkring vecka 19 2022.
Ja, Vertiseit förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet under förutsättning att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Vertiseit blir ägare till mer än 80 procent av aktierna i MultiQ.
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Kontakt

